海螺新材(000619):与控股股东签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》暨关联交易|焦点热门

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-11 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

关于与控股股东签订附条件生效的《非公开发行股份

认购协议》暨关联交易的公告

【资料图】

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。海螺集团为公司控股股东，为公司关联方，因此海螺集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2、本次非公开发行股票方案已经2023年2月10日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事万涌先生、丁锋先生已回避表决，公司独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、2023年2月10日，公司与控股股东海螺集团签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

4、本次关联交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准/注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任公司间接持有公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的33.44%，系公司控股股东。本次非公开发行完成后，海螺集团的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东。

（二）关联人基本情况

海螺集团成立于1996年11月7日，主营业务为水泥制造、绿色建材、智能制造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等。2019年、2020年和2021年，海螺集团分别实现营业总收入23,430,999.49万元、26,171,587.26万元和25,607,469.02万元，最近三年海螺集团主营业务未发生重大变化。

（五）关联人最近一年主要财务指标

单位：万元

（六）是否失信被执行人

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，海螺集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为海螺集团拟认购的公司本次非公开发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

四、关联交易合同的主要内容

公司与海螺集团于2023年2月10日签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下： （一）协议主体与签订时间

甲方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（发行人）

乙方：安徽海螺集团有限责任公司（认购方）

签订时间：2023年2月10日

（二）认购协议的主要内容

1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额

（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额50,000万元，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准/注册为准。

（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。

乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

2、认购款交付、股票交付的时间和方式

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准/注册的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准/注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

3、限售期

（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（4）限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜； （2）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准/注册。

2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（四）违约责任条款

1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、下列情形不视为任何一方违约：

（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；

（2）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意； （3）本次发行未获得中国证监会核准/注册；

（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。

五、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行不涉及关联交易的其他安排。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展

近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次非公开发行，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足生产及销售等业务发展。储备营运资金能使公司加快推进转型发展和新材料等新兴行业相关的技术及业务，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度，促进公司可持续发展。

2、优化资本结构，降低财务成本，提升市场竞争力

近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心

截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任公司间接持有公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的33.44%，系公司控股股东。海螺集团全额认购本次非公开发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、本次交易对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。

七、历史关联交易

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与海螺集团无其他关联交易。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年2月10日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023年2月10日，公司第九届监事会第十八次会议审议了上述非公开发行相关的关联交易议案，关联监事吴小明、王永锋回避了本议案的表决，关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案需提交股东大会审议。本次关联交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准/注册后方可实施。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为海螺集团，海螺集团为公司的控股股东，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的 A股股票构成与公司的关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为海螺集团，海螺集团为公司控股股东。因此，海螺集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第九届董事会第二十九次会议决议；

2、第九届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、公司与海螺集团签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

2023年2月10日

关键词： 非公开发行 关联交易 海螺集团